就在国内医疗反腐风暴步入深水区的时候，大洋彼岸的美国也没闲着。近日，在经过美国联邦贸易委员会（FTC）调查后，Cooper Companies（库博医疗）宣布放弃了以8.75亿美元收购Cook Medical（库克医疗）的生殖健康业务。

       对于此次收购失败，FTC表示：“FTC致力于保护患者免受更高成本的影响，并保持创新的动力。终止该笔收购交易保护了市场的良性竞争，对于患者来说是双赢的。”

       事实上，FTC已经不止一次以“反垄断”名义阻止MNC的并购动作。那么，这将给美国医药生态带来什么影响？对国内创新药出海又带来什么样的挑战？

       多笔交易折戟，FTC加码反垄断

       长期以来，FTC一直专注于个别产品之间的直接竞争，而如今，它已扩大审查范围。在2022年FTC举办的研讨会上，来自加拿大、英国和欧洲的反垄断执法机构也加入其中，共同“探索执行反垄断法的新方法”。

       今年5月16日，FTC对安进收购Horizon Therapeutics提起诉讼，称这一并购将阻碍Horizon两款新药Tepezza、Krystexxa的市场竞争。

       把时间拉回到2022年底，彼时，安进宣布以278亿美元收购Horizon，两家公司已达成协议。若交易完成，安进将获得重磅炸 弹Tepezza，以及已经实现商业化的Krystexxa（治疗慢性痛风）、Uplizna（治疗视神经和脊髓炎症）、Ravicti（治疗罕见遗传疾病尿素循环紊乱）。

       其中Tepezza于2020年获FDA批准上市，是一种全人单克隆抗体和胰岛素样生长因子-1受体（I G F-1R）靶向制剂，用于甲状腺眼病的治疗。这是一种严重的、进行性的、威胁视力的罕见自身免疫性疾病，与突眼（眼球膨出）、复视、疼痛、炎症和面部缺陷等相关。Tepezza对甲状腺眼病的治疗效果非常显著：82.9%的患者眼球直径缩小超过2mm，而对照组仅有9.5%。在用Tepezza治疗24周后，患者眼球直径平均缩小3.32mm。

       Tepezza上市后，迅速放量，上市首年即实现8亿美元销售额。2022年，Tepezza为Horizon带来了19.7亿美元的收入。有分析师预计，Tepezza的销售峰值将达到40亿美元。

       Horizon的另一款重磅产品，是用于治疗不受控制的痛风的Krystexxa，适用于治疗对常规疗法无效的成年患者的慢性痛风，也称为不受控制的痛风。作为最常见的炎性关节炎类型之一，痛风影响着全球5500多万人，主要影响下肢（脚、脚踝和膝盖）关节。它由高尿酸血症引起，由于尿酸盐结晶在关节内积聚，会引起关节突然、剧烈发生疼痛、肿胀等。

       Krystexxa是一款重组尿酸氧化酶（UO）药物。2010年9月，Krystexxa获FDA批准上市，其近3年的年销售额分别为4.06亿、5.65亿和7.16亿美元，增长势头良好。

       SVB证券分析师认为，可能是这两款药物在市场上缺乏竞争对手，导致安进成功收购Horizon后将拥有垄断甲状腺相关性眼病市场和慢性难治性痛风市场的能力，因而FTC对该交易持反对意见。

       不过，SVB方也认为FTC没有充分的证据证明这起并购交易违反了反垄断法，毕竟Horizon的产品和安进的产品没有重叠之处。那么FTC做出以上推测的依据是什么？

       主要原因之一在于安进曾经有过控制药价的历史。之前再生元曾起诉安进，称安进将药物Otezla（阿普斯特，治疗银屑病）和Enbrel（依那西普，治疗风湿性关节炎等） 的回扣与降胆固醇治疗PCKS9药物Repatha挂钩。所以FTC也担心在这次并购完成后，安进会故技重施。

       对此，安进也发表声明回应了FTC的猜测和诉讼。安进方表示：“安进和Horizon提供的药物大体上适用于不同的疾病领域和患者群体，不存在产品重叠的担忧。联邦贸易委员会声称安进可能会在未来某个时候“捆绑”这些药物（提供多产品折扣），这完全是推测性的，并且委员会没有反映罕见病药物市场背后的真实世界竞争动态。我们已经承诺过不会将Horizon和安进的产品捆绑在一起。但是，委员会仍然要反对这起交易。此外，据我们所知，先前没有任何一起并购交易因捆绑理论被阻止。”

       尽管安进承诺不会捆绑Horizon的产品，但FTC仍采取行动阻止这笔交易。

       今年6月，FTC又将矛头指向了辉瑞收购Seagen的交易。3月13日，辉瑞宣布将以美股229美元的价格现金收购Seagen，总价约430亿美元，创造ADC领域最大收并购纪录。Seagen声称，两家公司都收到了FTC的“二次要求”，以寻求更多信息，推动进一步审查。最初，两家的申请文件于6月撤回，随后辉瑞和Seagen重新提交了申请，以便FTC有更多时间进行初步评估。

       对医药创新产生的影响

       美国反垄断机构的初衷是维护自由竞争，保护消费者利益，提升行业创新力和竞争力。在美国，价值超过1.114亿美元的交易必须通知FTC和美国司法部（DOJ），进行30天的反垄断审查。为打击非法并购，今年DOJ和FTC改革了反垄断规则（也称HSR法案）申报程序。按照新规，企业被要求提交比以往更多的交易相关信息，这不仅可能延长并购交易完成时间，还可能直接终止交易。

       过去几十年来，美国创新药市场已经形成了由小药企主攻药物研发，大药企通过不断并购小药企更新自身管线的生态系统，这样小药企也能够通过被并购获得的资金，开启下一轮创新药研发。这一生态模式，为美国创新药发展带来巨大推动力。

       随着反垄断政策的审查趋严，这一模式或将被打破。而如何平衡医药创新发展和可及性的关系，还需要FTC继续探索和打磨。

       主要参考资料：

       1、Statement regarding termination of CooperCompanies’ attempted acquisition of cook medical’s reproductive health business.

       2、The sleeping giant is waking up’: FTC raises the pressure on pharma dealmaking；Endpoints.

       3、US Merger Review Revamp Set to Delay Deals by Months；Bloomberg.