一、关联交易概述

       为进一步加强公司在心脑血管急重症领域的商业化能力及市场竞争力，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”“本公司”或“公司”）的全资子公司四川三九医药贸易有限公司（以下简称“四川三九”）拟与华润生物医药有限公司（以下简称“华润生物医药”）的全资子公司华润生物医药（天津）有限公司（以下简称“华润天津生物”）和华润昂德生物药业有限公司（以下简称“华润昂德生物”）签署《产品销售合作协议》。 华润天津生物、华润昂德生物委托四川三九作为其产品注射用重组人组织型纤溶酶原激酶衍生物（商品名为瑞通立^®林豪^®）、注射用重组人白介素-11(Ⅰ)（商品名为百杰依^®）、人促红素注射液（商品名为佳林豪^®）（以下简称“合作产品”）的独家推广服务商，在中国大陆地区开展产品推广。本协议有效期由双方签署之日起至2025年12月31日止，预计2024年的交易金额不超过人民币8,500 万元，2025 年的交易金额不超过人民币11,500万元，总交易金额不超过人民币2亿元。

       四川三九为华润三九全资子公司，华润三九控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。华润天津生物和华润昂德生物的控股股东为华润生物医药，华润生物医药的控股股东为华润医药投资有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。四川三九与华润天津生物和华润昂德生物均为受同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。

       公司于2024年1月15日召开董事会2024年第二次会议审议了《关于与华润生物医药开展业务合作暨关联交易的议案》，关联董事白晓松先生、崔兴品先生、于舒天先生、杨旭东先生回避了表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案，本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

       二、关联方基本情况

       （一）关联方基本情况

       1. 企业名称：华润生物医药（天津）有限公司（以下简称“华润天津生物”）

       成立日期：2020年01月15日

       企业性质：有限责任公司（法人独资）

       注册地：天津市武清区

       住 所：天津市武清开发区畅源道国际企业社区K10号楼101室

       法定代表人：张志军

       注册资本：人民币5000万元

       实际控制人：中国华润有限公司

       主要业务：药品制造、销售，医学研究和试验发展，技术开发、转让、服务、咨询、推广，市场调查，品牌推广，企业形象策划，企业管理咨询，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       华润天津生物成立于2020年，是华润生物医药有限公司的销售平台，承接其已上市产品的市场销售，并代理销售国内外已上市医药品种。

       目前，华润生物医药有限公司持有华润天津生物 100%股权，华润天津生物为华润医药集团有限公司的控股子公司。

       华润天津生物2022年度营业收入为人民币13,560.65万元，净利润为人民币-1,135.45万元。2022年12月31日净资产为人民币3,918.77万元。

       2. 企业名称：华润昂德生物药业有限公司（以下简称“华润昂德生物”）

       成立日期：2001年9月3日

       企业性质：其他有限责任公司

       注册地：山东省聊城市东阿县

       住 所：东阿县阿胶街78号

       法定代表人：张志军

       注册资本：人民币32244.898万元

       实际控制人：中国华润有限公司

       主要业务：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

       华润昂德生物成立于2001年，是国内较早的生物药生产企业之一；2018年之前，为东阿阿胶的全资子公司；2018 年，成为华润医药旗下生物医药生产平台；是国家高新技术企业、山东省技术创新示范企业、山东省工业企业质量标杆。

       目前，华润生物医药有限公司持有华润昂德生物80%股权，东阿阿胶股份有限公司拥有华润昂德生物20%股权，华润昂德生物为华润医药集团有限公司的控股子公司。近三年华润昂德生物生产经营稳健。

       华润昂德生物 2022 年度营业收入为人民币 4,321.03 万元，净利润为人民币 -19,103.85 万元。2022年12 月31日净资产为人民币 23,013.22万元。

       华润天津生物、华润昂德生物与四川三九均为受同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业，华润天津生物、华润昂德生物为公司的关联方，本次交易构成关联交易。华润天津生物、华润昂德生物不属于失信被执行人。

       三、关联交易的定价政策及定价依据

       双方同意关于合作产品销售合作的定价机制基于市场价格并综合考虑包括但不限于成本、费用、市场情况及经营管理要求等因素，由双方共同商定。交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

       四、关联交易协议的主要内容

       1. 交易内容

       甲方1：华润生物医药（天津）有限公司

       甲方2：华润昂德生物药业有限公司（以上甲方1和甲方2合称为甲方）

       乙方：四川三九医药贸易有限公司

       甲乙双方就注射用重组人组织型纤溶酶原激酶衍生物（商品名为瑞通立?）、注射用重组人白介素-11(Ⅰ)（商品名为百杰依?）、人促红素注射液（商品名为佳林豪?）三个产品（包括其已上市或未来上市的所有剂型、规格和适应症）在中国大陆地区的产品推广达成独家合作协议。

       甲方1为合作产品的经营企业，负责产品的注册相关事项、上市前及上市后的临床试验、以及医学相关的事项，并承担由此产生的费用。甲方2作为合作产品药品注册批件持有人，负责合作产品的生产和集采区域的药品供应。

       2. 推广服务范围

       在本协议约定的委托期限内，甲方授权乙方在中国大陆地区开展合作产品的学术推广工作。

       3. 推广服务费支付方式

       双方确认，甲方1应按月向乙方支付推广服务费。甲方1应在收到乙方开具的增值税专用发票之日起35个工作日内，一次性向乙方指定账户按照协议约定支付推广服务费。

       4. 交接期安排

       双方同意，自本协议生效之日起至2024年2月15日为交接期。在交接期间，甲方应向乙方提供合作产品的资料及现有的推广材料，协助乙方开展现有的产品学术推广业务。双方同意，在交接期间产生的月度净销售额应计入2024年度的年度净销售额。

       5. 违约责任

       甲方应按照本协议约定及时向乙方支付推广服务费及/或超额奖励，甲方延迟支付的，应按约定向乙方支付应付未付金额的违约金。

       6. 协议的生效

       本协议有效期由双方签署之日起至2025年12月31日止。

       7. 管辖法律和争议解决

       本协议应由中国境内法律管辖并据其解释。未尽事宜，应经双方友好协商，协商不成，因本协议产生的或与本协议有关的任何争议均应提交原告方所在地具有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

       8. 其他

       甲方在本协议有效期内不得就合作产品的推广、市场营销、渠道管理或其他类似权利与除乙方以外的其他主体开展任何形式的合作、谈判及/或签署任何形式的意向书/备忘录/协议/合同。

       五、协议签署情况

       公司董事会授权公司管理层在前述协议/合同主要条款内容不变的前提下确定协议/合同，并办理协议/合同签署、修订、履行等相关事宜。

       六、交易目的和对上市公司的影响

       1．四川三九与华润天津生物和华润昂德生物开展产品推广合作，有利于加强公司在心脑血管急重症领域的商业化能力及市场竞争力，通过品种补充及业务协同进一步推动业务增长。

       2. 本交易以市场公允价格为基础，为公平的市场交易行为，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

       3. 公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。

       七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

       年初至披露日，公司及子公司未与华润天津生物、华润昂德生物发生关联交易；经股东大会批准，公司及子公司预计2024年度与受同一控制方中国华润有限公司控制的关联方发生日常关联交易总额不超过人民币338,999.57万元，在珠海华润银行日均存款业务余额合计不超过人民币3亿元，截至目前符合预计情况；经 董事会批准，公司子公司华润三九（郴州）制药有限公司向郴州华润燃气有限公司预计2024年1月1日至2024年6月21日采购能源交易金额不超过人民币3,300万元，截至目前符合预计情况；经董事会批准，公司拟受让参股公司润生药业有限公司部分股权并向其增资，交易金额合计约人民币1.61亿元。

       八、独立董事专门会议审议情况

       公司独立董事于2024年1月15日召开2024年第一次独立董事专门会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与华润生物医药开展业务合作暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。作为公司独立董事，在充分调查了解关联交易基本情况，审阅了相关材料后，认为：本次交易属于正常的商业交易行为，有利于加强公司在心脑血管急重症领域的商业化能力及市场竞争力，交易价格以市场公允价格为基础，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。综上，我们同意本次交易，同意将该关联交易提交董事会审议。

       九、审议程序

       1. 独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过该关联交易，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

       2. 该交易作为关联交易经董事会2024年第二次会议审议通过，审议过程中关联董事均回避表决。

       3. 该交易作为关联交易经监事会2024年第二次会议审议通过。

       十、备查文件

       1．董事会2024年第二次会议决议

       2．监事会2024年第二次会议决议

       3. 独立董事专门会议2024年第一次会议决议

       4.《产品销售合作协议》

       特此公告。

       华润三九医药股份有限公司董事会

       二○二四年一月十五日