改革开放40年药品转让技术的政策变化

       药品的技术转让分为新药的技术转让和药品生产技术转让，其政策环境经历了“限制转让——鼓励转让——限制转让——MAH制度落地”的变化过程。

       一、第一阶段：限制转让

       现行《药品注册管理办法》于2007年7月1日颁布，2007年10月1日正式施行；2009年8月19日，原国家食品药品监管局发布关于印发《药品技术转让注册管理规定》的通知，《药品技术转让注册管理规定》（以下称该规定）作为《药品注册管理办法》的第四个配套文件正式发布实施，原相关药品技术转让的规定同时废止。

       该规定对新药技术转让和药品生产技术转让注册申报的条件做出了明确的规定：

       （一）新药技术转让注册申报的条件

       1.持有《新药证书》的：对于仅持有《新药证书》，但未取得药品批准文号的新药技术转让，转让方应当为《新药证书》所有署名单位。

       2.持有《新药证书》并取得药品批准文号的，且尚未进入监测期或处于新药监测期的：对于持有《新药证书》并取得药品批准文号的新药技术转让，转让方除《新药证书》所有署名单位外，还应当包括持有药品批准文号的药品生产企业。

       （二）药品生产技术转让注册申报的条件

       1.持有《新药证书》或持有《新药证书》并取得药品批准文号，其新药监测期已届满的；持有《新药证书》或持有《新药证书》并取得药品批准文号的制剂，不设监测期的可申请药品生产技术转让。

       2.未取得《新药证书》的品种，转让方与受让方应当均为符合法定条件的药品生产企业，其中一方持有另一方50%以上股权或股份，或者双方均为同一药品生产企业控股50%以上的子公司的。

       3.已获得《进口药品注册证》的品种，其生产技术可以由原进口药品注册申请人转让给境内药品生产企业。

       该阶段禁止生产线转让，有条件允许单品种转让。对于已取得《新药证书》的新药技术转让或药品生产技术转让较容易，对于未获得《新药证书》的药品生产技术转让的限制相对严格。

       附：《药品技术转让注册管理规定》（部分）

       第二章新药技术转让注册申报的条件

       第四条属于下列情形之一的，可以在新药监测期届满前提出新药技术转让的注册申请：

       （一）持有《新药证书》的；

       （二）持有《新药证书》并取得药品批准文号的。

       对于仅持有《新药证书》、尚未进入新药监测期的制剂或持有《新药证书》的原料药，自《新药证书》核发之日起，应当在按照《药品注册管理办法》附件六相应制剂的注册分类所设立的监测期届满前提出新药技术转让的申请。

       第五条新药技术转让的转让方与受让方应当签订转让合同。

       对于仅持有《新药证书》，但未取得药品批准文号的新药技术转让，转让方应当为《新药证书》所有署名单位。

       对于持有《新药证书》并取得药品批准文号的新药技术转让，转让方除《新药证书》所有署名单位外，还应当包括持有药品批准文号的药品生产企业。

       第六条转让方应当将转让品种的生产工艺和质量标准等相关技术资料全部转让给受让方，并指导受让方试制出质量合格的连续3个生产批号的样品。

       第七条新药技术转让申请，如有提高药品质量，并有利于控制安全性风险的变更，应当按照相关的规定和技术指导原则进行研究，研究资料连同申报资料一并提交。

       第八条新药技术转让注册申请获得批准之日起，受让方应当继续完成转让方原药品批准证明文件中载明的有关要求，例如药品不良反应监测和Ⅳ期临床试验等后续工作。

       第三章药品生产技术转让注册申报的条件

       第九条属于下列情形之一的，可以申请药品生产技术转让：

       （一）持有《新药证书》或持有《新药证书》并取得药品批准文号，其新药监测期已届满的；

       持有《新药证书》或持有《新药证书》并取得药品批准文号的制剂，不设监测期的；

       仅持有《新药证书》、尚未进入新药监测期的制剂或持有《新药证书》不设监测期的原料药，自《新药证书》核发之日起，按照《药品注册管理办法》附件六相应制剂的注册分类所设立的监测期已届满的。

       （二）未取得《新药证书》的品种，转让方与受让方应当均为符合法定条件的药品生产企业，其中一方持有另一方50%以上股权或股份，或者双方均为同一药品生产企业控股50%以上的子公司的。

       （三）已获得《进口药品注册证》的品种，其生产技术可以由原进口药品注册申请人转让给境内药品生产企业。

       第十条药品生产技术转让的转让方与受让方应当签订转让合同。

       第十一条转让方应当将所涉及的药品的处方、生产工艺、质量标准等全部资料和技术转让给受让方，指导受让方完成样品试制、规模放大和生产工艺参数验证实施以及批生产等各项工作，并试制出质量合格的连续3个生产批号的样品。受让方生产的药品应当与转让方生产的药品质量一致。

       第十二条受让方的药品处方、生产工艺、质量标准等应当与转让方一致，不应发生原料药来源、辅料种类、用量和比例，以及生产工艺和工艺参数等影响药品质量的变化。

       第十三条受让方的生产规模应当与转让方的生产规模相匹配，受让方生产规模的变化超出转让方原规模10倍或小于原规模1/10的，应当重新对生产工艺相关参数进行验证，验证资料连同申报资料一并提交。

       二、第二阶段：鼓励转让

       随着新版GMP认证的推行，其认证条件不断提高，对于一批无能力通过新版GMP认证的企业来说无疑是陷入了困境。为了鼓励药品生产向优势企业集中，支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药等企业之间的上下游整合，支持企业开展兼并重组、资源整合，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度，2012年12月21日，国家食品药品监督管理局、国家发展改革委、工业和信息化部、卫生部联合发布《关于加快实施新修订药品生产质量管理规范促进医药产业升级有关问题的通知》（国食药监安[2012]376号），对药品技术转让提出新的要求：

       1.对企业兼并重组或企业集团内部优化资源配置而发生的药品技术转让注册等申请，进一步提高审评审批速度，由省级药品监督管理部门进行技术审评、生产现场检查以及质量保证体系审核。符合要求的，报国家药品监督管理部门审批。

       2.药品生产企业主动放弃全厂或部分剂型生产改造的，可将其现有药品技术在规定期限内转让给已通过新修订药品GMP认证的企业。但一个剂型的药品技术仅限于一次性转让给一家企业。

       3.注射剂等无菌药品生产企业应在2014年12月31日前、其他类别药品生产企业应在2016年12月31日前按上述要求提出药品技术转让注册等申请，同时申请注销相应药品生产许可和药品批准文号。逾期药品监督管理部门不予受理。

       该文件的发布在限期内鼓励企业进行药品技术转让，包括了同一个剂型生产线的药品技术，并将技术审评、生产现场检查的权限下放至省级药品监督管理部门。

       2013年2月22日，国家食品药品监督管理局发布《关于做好实施新修订药品生产质量管理规范过程中药品技术转让有关事项的通知》（国食药监注[2013]38号），对实施新修订药品生产质量管理规范（药品GMP）过程中药品生产企业整体搬迁、兼并等情形涉及的药品技术转让有关事项作出了说明：

       一、符合下列情形的，可申请药品技术转让：

       （一）药品生产企业整体搬迁或被兼并后整体搬迁的，原址药品生产企业的药品生产技术可转让至新址药品生产企业。

       （二）兼并重组中药品生产企业一方持有另一方50％以上股权或股份的，或者双方均为同一企业控股50%以上股权或股份的药品生产企业，双方可进行药品技术转让。

       （三）放弃全厂或部分剂型生产改造的药品生产企业，可将相应品种生产技术转让给已通过新修订药品GMP认证的企业，但同一剂型所有品种生产技术仅限于一次性转让给一家药品生产企业。放弃原料药GMP改造的，相应药品品种可进行技术转让，转入方接受转让后再进行新修订药品GMP认证。

       注射剂等无菌药品生产企业应在2014年12月31日前、其他类别药品生产企业应在2016年12月31日前按上述要求提出药品技术转让注册申请，逾期药品监督管理部门不予受理。

       该通知对于注射剂等无菌药品和非无菌药品的技术转让注册申请设置了不同的转让期限。

       2014年12月8日，国家食品药品监管管理总局办公厅发布《关于注射剂等无菌药品技术转让有关事项的通知》食药监办药化管〔2014〕203号，再次强调了注射剂等无菌药品技术转让时限问题，从2015年1月1日起，明确了对已经受理的注射剂等无菌药品技术转让的注册申请，继续由省级药品监督管理部门进行审评，对于未受理的无菌药品，按原药品技术转让要求报CFDA审评审批。其他类别药品生产企业应在2016年12月31日仍然鼓励药品技术转让。