实习记者 | 刘晓涵

       上海澳华内镜股份有限公司（简称“澳华内镜”）科创板上市进程进入已问询阶段。澳华内镜此次拟募集资金6.40亿元，发行股数3334万股，按此计算澳华内镜每股发行价19.20元。中信证券为保荐机构（主承销商）。

      澳华内镜主营业务为电子内窥镜设备的研发、生产和销售，核心系消化道内窥镜产品。招股书显示，2018年至2020年，澳华内镜营业收入分别为：1.56亿元、2.98亿元和2.63亿元。该公司销售方式以经销和代销为主，报告期经销占主营的比重分别为79.61%、76.35%、81.25%。

      澳华内镜的产品主要销往境内和境外欧洲国家，报告期境内销售平均比重63.57%，境外销售平均占比36.43%。2018年长江证券研究所推算，奥林巴斯软镜市场占有率65%，位列第一；澳华内镜国内市场占有率仅2.5%，但在国产品牌中排 名 第 一。

      位列第一的国产品牌市场占有率，似乎成为澳华内镜在国内企业中的竞争优势，但界面记者查阅招股书后发现，澳华内镜的产品管线单一、利润空间狭窄和实控人缺少一票否决权等“短腿”劣势带来的影响，都将制约着澳华内镜的野心。

      实控人没有一票否决权

      澳华内镜的前身是澳华光电，于1994年10月27日成立，注册资本100万元，其中顾康出资90万元，张孙民出资10万元。

      2017年初，澳华光电的股权结构为：顾小舟及其父顾康分别持股25.14%、23.11%，系澳华光电的实控人，两人合计持有48.25%的股权。千骥创投（ss）为第三大股东，持有澳华光电12.78%的股权，天津君睿祺股权投资合伙企业为第四大股东，持有澳华光电股权11.06%，谢天宇次之，持有股份5.96%。

      之后，澳华光电还进行了3次股权转让和3次增资，并变更为澳华内镜股份有限公司，也正是因为这几轮融资与股权转让，使得包含实控人在内的大股东股权不断被稀释。

      招股书显示，预计此次发行3334.00万股后，澳华内镜的实控人顾小舟、顾康分别持股16.30%和12.71%，此外顾小舟还通过其100%控制的公司——小洲光电持有澳华内镜2.35%的股权。

      经计算，顾小舟和顾康父子俩通过直接和间接控制澳华内镜31.37%的股权。

      根据《公司法》第四十三条规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

      而顾小舟和顾康合计持有的澳华内镜31.37%的股权不足公司表决权的三分之一，即33.33%，不具有一票否决权，不排除主要股东持股比例变动对公司人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。

      产品管线单一

      2018年至2020年，澳华内镜营业收入分别为：1.56亿元、2.98亿元和2.63亿元，其中三年内窥镜产品销售收入占比均超过95%，系澳华内镜的核心产品。

      据悉，澳华内镜主营产品收入分区域进行内销与外销，2018年至2020年，该公司境内销售占比分别为60.42%、67.15%和63.15%，主要面向华东和西南地区；同期境外销售占比分别为39.58%、32.85%和36.85%，主要面向欧洲（占比18.26%）、亚洲（占比8.75%）和部分北美洲国家（占比5.23%）。

      虽然销售范围很大，但从行业来看，澳华内镜的市场占比微不足道。据GBI Rerearch、前瞻网和长江证券研究所的资料，2018年全球软镜市场的竞争呈现垄断竞争格局。

      其中奥林巴斯、富士胶片、宾得医疗三家企业合计在全球占比93%的市场份额，在中国的市场占有率为95%，而澳华内镜未上榜全球市场，国内市场占比仅2.5%。

      不仅如此，与同业一线厂商相比，澳华内镜主要聚焦于系澳华内镜市场，而奥林巴斯、富士胶片和宾得医疗等具有丰富的产品管线，以奥林巴斯为例，其软性内窥镜产品就包含了胃镜、肠镜、十二指肠镜、小肠镜和超声内镜等。

      此外，由于销售方式以经销和代销为主，澳华内镜报告期内前五大客户较不稳定，2019年五大客户变更了三个，2020年五大客户中又变更了三个。

      报告期内澳华内镜前五大客户占比分别为37.75%、28.81%、29.73%，缺乏稳定的客户将成为澳华内镜经营的不稳定性。

      销售费用占比超20%

      2018年至2020年，澳华内镜的营收分别为：1.56亿元、2.98亿元和2.63亿元，分别同比增长20%、91.02%、-11.58%。

      同期澳华内镜的净利润分别为-484.62万元、5527.18万元和2069.58万元，分别同比增长-52.43%、1240.52%、-62.56%。

      可以看到，2018年营收1.56亿元实现20%增长的情况下，净利润却亏损了，2019年营收近三亿，而净利润却只有五千五百万，2020年营收只下降了11.58%，净利润却下降了62.56%。

      界面记者查阅财报发现，导致净利润波动且与营收差距较大的主要原因是澳华内镜的营业成本高；期间费用中销售费用和管理费用过高。

      2018年至2020年，澳华内镜的营业成本分别为5736.15万元、9353.05万元、8595.71%。分别占营业收入的36.89%、31.41%和32.65%，同期澳华内镜的毛利率分别为63.11%、68.59%和67.33%。

      报告期内，澳华内镜的销售费用占营收比重分别为28.75%、19.25%、21.17%，管理费用占营收的比重分别为17.23%、19.92%、18.09%、23.28%，平均合计就占据了营业收入的一半。

      由此看出，百分之三十的营收给了成本，近百分之五十的营收给了销售和管理费用，澳华内镜的利润空间因此被压缩。

      此外，报告期内澳华内镜研发费用分别占比13.16%、10.23%和14.90%。

      招股书显示，此次募集的6.4亿元，将有3.75亿元用于建设内窥镜生产基地、1亿元用于建设研发中心、1.2亿元用于补充流动资金，其余4500万元用于营销网络建设项目。