记者 |黄华

编辑 |谢欣

       8月18日，科华生物公布子公司天隆科技相关百亿仲裁案的最新进展，西安市未央区人民法院（以下简称“未央区法院”）根据申请人的申请保全事项裁定，禁止科华生物行使天隆科技股东权益。

       纵观A股市场，不少公司因为收购惹得一地鸡毛，不少标的还一度失控。例如，亚太药业和上海新高峰、长江健康和华信制药、未名医药和北京科兴等等。

       而天隆科技是否会因上述裁决而处于“失控”状态，科华生物方面对界面新闻给予否认，并表示，公司当前主要是做好证据搜集和应诉工作，后续会根据相关法律法规继续推进。该公司今日也在公告中再度提示，截至本次公告披露日，本次仲裁尚未开庭审理。本次仲裁对公司本期利润或期后利润的影响目前尚无法判断。敬请投资者注意投资风险。

       此前，因未支付天隆科技少数股东要求的股权转让款项，科华生物被天隆科技少数股东申请赔付105.4亿元人民币，这也导致圣湘生物收购科华生物股权流产。

       而未央区法院的裁定显示，被申请人科华生物在上海国际经济贸易仲裁委员会SDV20210578号仲裁裁决书生效前，禁止行使所持天隆科技3845.24万股股份（即，62%股份）的全部股东权利（包括但不限于提案权、表决权、召集主持权、分红权、剩余资产分配权、任命董事、监事权）；以及，禁止通过其委派的董事、监事对天隆科技包括总经理、副总经理在内的高级管理人员进行变更。

       对此，科华生物表示，认为未央区法院的保全行为存在超裁行为并严重侵犯了其作为股东合法持有天隆科技62%股权所享有的权益等。并且，该保全行为“变相”赋予了在案件审理期间复议被申请人（仅持股38%）单独控制天隆科技的权利。当前，公司已于8月17日依法向未央区法院提交书面复议申请。

       科华生物还称，对于违反法律、法规或者天隆科技章程规定给公司造成损失的，公司将依法追究，坚决向公安机关、证券监管部门、纪检监察机关举报。

       对此，北京新邦律师事务所创始合伙人赵海城对界面新闻记者解释称，《仲裁法》第28条规定：

一方当事人因另一方当事人的行为或者其他原因，可能使裁决不能执行或者难以执行的，可以申请财产保全。当事人申请财产保全的，仲裁委员会应当将当事人的申请依照民事诉讼法的有关规定提交人民法院。申请有错误的，申请人应当赔偿被申请人因财产保全所遭受的损失。

       对于 “未央区法院的保全行为是否存在超裁行为”的问题，赵海城示，保全行为与裁决行为是完全不同的两个法律概念，不存在概念上涵盖关系；保全行为是由法院作出并实施行为的，而裁决行为，是仲裁机构审理并作出的；如果保全行为违反法律规定，给科华生物造成的损失，其赔偿责任应当由仲裁案件中提出财产保全申请的当事人承担。

       天隆科技是科华生物的重要业绩来源，2020年，科华生物实现营收41.55亿元、归母净利润6.75亿元。而据其年报数据披露，天隆科技当期净利润为10.86亿元，即使按照62%的比例粗略估算，天隆科技对科华生物的业绩贡献也可见一斑。因此，一旦科华生物失去天隆科技，其业绩数据和业务前景都难言乐观。

       科华生物公告提示，鉴于未央区法院在裁定作出保全措施，禁止本公司享有并行使天隆科技股东权利、禁止本公司正常进行控股子公司天隆科技治理，所以其将延期推进对西安天隆和苏州天隆董事、监事因任期届满而应当进行的换届工作。而在新任管理层就任前，公司会要求原任命、提名的相关人员将依照法律、行政法规继续履行职务。但是，受限于未央区法院裁定，不排除本次仲裁案件和保全申请的申请人在此期间利用其股东权利从事某些行为导致公司合法权益受到损害的风险。

       截至目前，科华生物尚未发布2021年中报。据此前业绩预告披露，公司上半年业绩向好。盈利约为4亿元– 4.9亿元，同比增长107.61%-154.33%，但天隆科技事件持续发酵后，也或将影响到上市公司后续的定期报告披露。