2022年3月9日，中国生物制药（下称“中生制药”）宣布，其总部设于英国的全资子公司invoX Pharma已成功收购F-star Therapeutics，现金代价总额约1.61亿美元，且已取得所有为完成交易所需的监管许可，包括获得负责执行英国国家安全与投资法的监管机构及美国外国投资委员会（CFIUS）的许可。这意味着历经数次延期后，中生制药收购F-star终获成功。

       F-star深陷现金流危机

       F-star创立于2006年，是一家临床阶段的生物医药公司，致力于开发新一代免疫疗法。F-star的前身为2002年成立的小分子核苷酸杂交技术平台研发型公司Spring Bank Technologies,Inc。2003年，Spring Bank从加拿大一家名为Micrologix Biotech的公司收购了治疗乙肝的药物MBI-1313的全球独家开发及商业化权利。MBI-1313是一种核苷酸类药物，但是MBI-1313的研发并不顺利，尚未进入临床阶段便终止了临床前研究。

       随后，Spring Bank又启动了MBI-1313前体药物SB-9200的研究，依然遭遇滑铁卢。2019年12月，Spring Bank宣布停止正在进行的SB-9200在慢乙肝患者中安全性和疗效的研究，包括在慢乙肝受试者中进行的所有剂量组的用药和受试者招募。同时，Spring Bank还表示不会为针对慢乙肝治疗的项目投入更多研发资源，这预示着Spring Bank将彻底退出乙肝新药研发领域。

       为了走出失败阴影，寻找新的研发方向，2020年，Spring Bank宣布与英国非上市公司F-star通过增发换股实现合并，此后公司以F-Star的名称作为上市公司运营。

       F-star公司是一家专注于双特异性抗体开发的平台公司，其具有天然抗体Fc区替换平台，能对天然抗体的Fc区进行改造，导入两个额外的不同抗原结合位点。通过该平台产生的四价双特异性抗体mAb2不仅能够同时与两种不同的抗原结合，而且能够提供更好的免疫激活活性，安全性良好。其双抗技术平台经多家合作的MNC验证过。

       2013年，F-star与勃林格殷格翰达成合作，共同开发针对多达七个独立靶点的新型抗体疗法；2014年，F-star与BMS合作，BMS将获得其靶向HER2的核心资产FS-102的全球排他性权利；2017年，F-star与默克达成合作，将共同开发和商业化F-star的5款抗肿瘤双抗；2021年，F-star与阿斯利康合作，根据协议，阿斯利康将获得F-star新型临床前STING抑制剂的独家权利，并负责STING抑制剂化合物的所有研究、开发和商业化。

       F-star与Spring Bank合并后，新成立的F-star主要推进多个抗体项目的研发：

       FS118

       一种靶向PD-L1和LAG-3的双检查点抑制剂，目前正在进行头颈部癌、非小细胞肺癌、弥漫性大B细胞淋巴瘤患者的II期临床试验.

       FS222

       一种双重靶向CD137(4-1BB)及PD-L1的抑制剂，其主要针对PD-L1低水平表达的患者，在阻断PD-1/PD-L1通路的同时，刺激CD137通路，促进免疫激活。

       FS120

       一种靶向OX40及CD137的双重激动剂，通过FcgR非依赖性机制同时结合到两个靶标来激活CD4和CD8 T细胞。FS120可与PD-1或化疗联用，通过增强PD-1介导的细胞毒作用，进一步激活免疫细胞，提高抗肿瘤疗效。

       SB11285

       一种新型静脉注射的STING激动剂，目前正在进行用于治疗实体瘤的I/II期临床试验。

       虽然与F-star合并使Spring Bank找到了新的研发方向，但并未改变其财务状况。年报数据显示，2020年—2022年1季度，F-star的营业总收入为1126万元、2117万元及255万元，净利润分别为-2562万元、-3128万元及-1209万元。

       F-star在财报中曾表示，需要额外的融资或股权交易才能继续运营下去。此时，如果能够有一家企业出资支持F-star的研发，好像是个不错的选择。

       中生制药欲通过收购助力转型

       中生制药是一家综合性制药企业，产品布局抗肿瘤用药、肝病用药、心脑血管用药等，是国内领先的创新研究和研发驱动型医药集团。以仿制药起家的正大天晴是中生制药的核心企业。正大天晴以肝病起家，凭借优秀的销售能力，在肝病领域，正大天晴的市场份额数一数二。但是国家带量采购打破了这一市场格局，正大天晴不得不面对激烈的价格竞争，其肝病药物销售额也在逐年下降。

       因此中生制药/正大天晴不得不从仿制药向创新药转型。为了快速延伸产品管线，在自主研发的同时，中生制药/正大天晴也在积极进行外延式研发合作。

       2019年，正大天晴与美国生物技术公司Abpro Therapeutics达成一项肿瘤免疫学合作协议，双方将利用Abpro公司专有的抗体发现平台来开发多种创新双特异性抗体疗法。根据协议，正大天晴将向Abpro支付6000万美元的近期研发资金以及总额高达40亿美元的里程碑款项和特许权使用费。

       2022年4月，正大天晴与安源医药签订了就治疗非酒精性脂肪性肝炎（NASH）和II型糖尿病（T2DM）的新型生物药AP025和AP026在中国和部分亚洲地区的独家合作与许可协议。安源医药为此将获得最高3.42亿元人民币的首付款与里程碑付款，以及个位数的分级净销售额特许权使用费。

       此次收购F-star，中生制药获得了三款处于临床阶段的双特异性抗体：FS118，FS222和FS120。对于收购F-star的意义，中生制药在公告中披露了两点：

       ►这三款处于临床阶段的双抗，增强了中生制药全球肿瘤免疫管线，补充了核心检查点抑制剂及其它产品的管线组合，并进一步加强公司在全球临床研究和注册监管的能力，从而加快其在全球肿瘤管线的开发。

       ►此次收购使中生制药获得了F-star专有的新一代双抗平台，并获得包括91名在抗体工程、药物发现、注册监管事务方面经验丰富的科学团队。

       收购过程一波三折终获成功

       事实上，早在去年年中，中生制药与F-star便敲定了并购方案，此后一波三折。卡脖子之处主要在美国外国投资委员会（CFIUS）。CFIUS成立于1975年，是一个由美国财政部、司法部、商务部、国防部等十多个重要部门组成的机构，工作职责就是审查外资并购交易，确保外资不会对国家安全带来重大负面影响。

       2022年9月，拜登政府签署了一项行政命令，就CFIUS在审查并购交易时，应考虑的风险因素给予了指示，其中生物技术和生物制造在列。2022年11月1日，中生制药与F-star的并购交易受到了CFIUS的窗口指导，二者撤回了此前的并购提案，并作出更正后重新提交。

       2022年12月5日，中生制药宣布对F-star的收购期限延长至12月16日，随后再次宣布延期至12月30日。

       2022年12月29日，CFIUS因担忧国家安全，发布临时命令，将该交易审查期限延长至2023年1月31日。期间，中生制药和F-star一直在与CFIUS进行积极谈判，希望消除CFIUS对该交易可能带来的国家安全风险的担忧。终于，此次并购案于2022年3月7日尘埃落定，其对中国药企出海并购的意义不言而喻。

       现在是中国药企出海并购的好时机吗？

       进入2023年，虽然普遍预测我国医药产业将走出低谷，但复苏尚需时间。那么，现在是中国药企出海并购的好时机吗？诚然，近一年多来，全球中小型Biotech正经历着难熬的资本寒冬，很多Biotech账面资金不足，缺乏融资，除了寻求出售药物权益外，就只有“卖身“续命，这其中不乏极具潜力的产品管线，而且部分Biotech估值偏低。对于手握充足现金流的国内大药企来说，正是“抄底”的好时机。

       但我们要清楚的是，在短期内我国主流药企尚仅具备国内市场商业化的能力，难以将收购来的产品通过全球销售网络来获取更大的利润，特别是定价最高的美国市场，因此，现阶段我国药企的海外收购能力仍将被限制。

       此次中生制药对F-star的收购，可以视作中国药企在海外并购的一次尝试，如果因此获得不错的回报，对中国药企出海并购biotech将是莫大的鼓励。

       参考来源

       1. 《最高超过3.42亿元，正大天晴与安源医药就非酒精性脂肪性肝炎和II型糖尿病两款药物达成战略合作》，医谷，2022-04-25

       2. Abpro and NJCTTQ Enter Into Partnership For Development of Multiple Novel Bispecific Antibodies；

       3. 《收购潮起，出海悬命，biotech下一步怎么走？》，深蓝观，2022-02-11

       4. 封面图片来源：中国生物制药官网