一、交易概述
2023年5月29日，贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过《关于投资引进 CFT8919 项目的议案》。为进一步深化公司在非小细胞肺癌（NSCLC）领域的布局，加强和国际创新药公司的合作，发挥双方协同优势，公司拟与 C4 Therapeutics, Inc.（NASDAQ:CCCC，以下简称“C4T”）签署《许可与合作协议》（以下简称“《许可协议》”），公司将以自有资金支付 C4T 1,000 万美元的首付款，取得在中国（包括中国香港、中国澳门和中国台湾地区，以下简称“授权地区”）开发、制造和商业化 CFT8919 的独家权利，并可获得前述区域以外约定比例的销售提成；同时，公司拟通过全资子公司贝达投资（香港）有限公司（以下简称“贝达香港”）与 C4T 签署《股权认购协议》，以2,500万美元认购C4T增发的5,567,928股普通股（ 以下简称“本次交易”）。
二、协议相关方基本情况
名称：C4 Therapeutics, Inc.（NASDAQ:CCCC）
住所：490 ARSENAL WAY, SUITE 120, WATERTOWN MA 02472, United States
管 理 团队 ： 总裁 兼首 席 执行 官 Andrew Hirsch， 其 他 管 理 人员 信 息详 见https://c4therapeutics.com/about-us/leadership#leadership
董事：Andrew Hirsch, Kenneth Anderson, M.D., Laura Bessen, M.D., Bruce Downey,Glenn Dubin, Donna Grogan, M.D., Utpal Koppikar and Malcolm Salter
法定股本：1）150,000,000 股普通股，截至2023年4月25日，其中49,063,761股已发行和流通，以及 2）10,000,000股未发行和流通的未指定优先股。
企业类型：美国纳斯达克上市公司
注册地：美国特拉华州
成立日期：2015 年 10 月 7 日
经营范围：生物制品（无诊断物质）
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
C4T 是一家致力于研发和推进靶向蛋白质降解科学的生物制药公司，创造改变患者生活的新一代药物。C4T 正在利用其 TORPEDO® (Target ORiented ProtEin Degrader Optimizer ） 平 台 有 效 地 设 计 和 优 化 MonoDACs™（ Monofunctional Degradation Activating Compounds）和 BiDAC™（Bifunctional Degradation Activating Compound1）两种小分子药物，利用人体的天然蛋白质回收系统快速降解致病蛋白质，从而有可能克服耐药性，靶向不可成药的靶点并改善患者的预后。
C4T正在推进多个靶向肿瘤的项目至临床阶段，并扩大其研究平台，为难以治疗的疾病提供下一批药物。C4T 的项目和产品线主要包括 IKZF1/3 降解剂 CFT74552、BRD9 降解剂 CFT86343、BRAF V600 降解剂 CFT19464以及表皮生长 因子受体（EGFR）L858R 降解剂CFT8919。CFT7455、CFT8634及CFT1946均已进入临床。
根据C4T公开披露的信息， C4T于 2020年10月完成在美国纳斯达克证券交易所首次上市，并于 2021 年 6 月完成了后续普通股发行。
1 双功能蛋白降解剂。
2 CFT7455 项目适应症为多发性骨髓瘤及非霍奇金淋巴瘤。
3 CFT8634 项目适应症为滑膜肉瘤及 SMARCB1 缺失实体瘤。
4 BRAF V600 项目适应症为 BRAF V600 突变肿瘤。
主要财务指标（2023 年财务数据未经审计）：
单位：千美元
本次交易前 C4T 的股权结构：
截至 2023 年 4 月 6 日，C4T 5%以上的股东如下表，其他主要股东信息详见 C4T 最近提交的年度委托书
（https://www.sec.gov/ix？doc=/Archives/edgar/data/1662579/000162828023013738/cccc-20230427.htm）。
贝达香港将以每股 4.49 美元的价格，认购 C4T 增发的 5,567,928 股普通股。
除 C4T 已在美国证券交易委员会官网披露的情形以外，C4T 公司注册证书或其他公司文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不涉及主要资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在影响本次交易的重大抵押、质押或者其他第三人权利。经在中国执行信息公开网查询，C4T 不是失信被执行人。
三、引进项目情况
CFT8919 是一种具有口服生物利用度的变构 BiDAC? 降解剂，对携带 EGFR L858R 突变具有良好的活性和选择性。在临床前研究中，CFT8919 在 EGFR L858R驱动的 NSCLC 的体内外模型中具有活性，可靶向广泛的在靶耐药突变并有颅内活性，具有预防或治疗这些患者脑转移的潜力。CFT8919 通过与 L858R 突变的变构位点结合，展示出突出的选择性，同时对像 T790M 和/或 C797S 突变的 EGFR 继发耐药突变有效。此外，CFT8919 不仅对携带 L858R 单突变、而且对奥希替尼、厄洛替尼耐药后产生的L858R继发耐药突变，均具有很好细胞增殖抑制活性，同时展示出良好的EGFR野生型选择性。
四、《许可协议》及《股权认购协议》的主要内容
根据《许可协议》，公司将取得在授权地区开发、生产和商业化 CFT8919 的独家权利，并可获得前述区域以外约定比例的销售提成；同时，根据《股权认购协议》，贝达香港将以 2,500 万美元认购 C4T 增发的 5,567,928 股普通股。协议主要内容如下：
1、投资金额
公司将以自有资金支付1,000万美元的许可协议首付款，同时公司全资子公司贝达香港以2,500万美元认购C4T增发的5,567,928股普通股，认购价格按照《股权认购协议》确定的基准日（基准日为该协议生效日前2个交易日）之前60个交易日的成交量加权平均收盘价溢价25%计算。
2、里程碑付款及销售提成费
除1,000万美元的许可协议首付款以外，贝达药业将向C4T支付最多达3.57亿美元的里程碑付款总额，以及CFT8919在授权地区约定比例的销售提成。在达到约定条件后，C4T将向贝达支付最多达4,000万美元的里程碑付款，以及CFT8919在授权地区外约定比例的销售提成。
3、支付方式
以自有资金出资。
4、付款安排及交割安排
贝达药业将在《许可协议》签署后约定期限内向C4T支付首付款。在《股权认购协议》所约定的交割条件满足后，贝达香港向C4T支付股份认购款，C4T办理相应的股份交割。
5、生效条件和生效时间自签署之日起生效。
6、违约条款
任何一方违反本协议约定的任何行为，即构成违约行为，应当承担违约责任，造成守约方损失的，则守约方应有权根据两份协议约定要求违约方赔偿损失。
7、其他重要条款
授权化合物及授权产品相关的知识产权将归属于C4T，贝达药业组合产品相关的知识产权将归属于贝达药业，各方自行开发的与授权化合物或授权产品无关的其他知识产权将归属于开发的一方，双方共同开发的与授权化合物或授权产品无关的其他知识产权将归属于双方共同所有。
贝达香港通过《股权认购协议》取得的C4T股份在持有1年后可以在证券市场自由交易。
五、独立董事意见
公司独立董事经过认真讨论和审核，发表如下独立意见：公司拟用自有资金以首付款和认购证券的方式引进新项目符合创新药领域战略合作的通常方式，有利于进一步深化公司在 NSCLC 领域的布局，加强和国际创新药公司的合作，发挥双方协同优势。公司对证券投资已制定了相应的内部控制管理制度，内控程序有效、健全。本次交易本着平等、自愿、公平合理原则，定价市场化，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，我们一致同意本次交易。
六、投资目的、风险及风控措施、对公司的影响及风险提示
贝达药业围绕肺癌治疗为核心，通过自主研发与战略合作，搭建起丰富且具有潜力的研发管线。依托公司在 NSCLC 领域全方位多角度的扎实深耕、在市场上树立的良好品牌形象及强大的商业化能力，此次与 C4T 合作共同开发和商业化CFT8919，将进一步充实公司的研发管线，在公司原有的一代及三代 EGFR 抑制剂基础上加强公司在 EGFR 通路的竞争力，未来有望带来新的营收增量。
公司将按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行核算。
本次交易是公司在保证主营业务发展的前提下利用自有资金进行的投资活动，资金来源合法合规，不会对公司日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。贝达药业在本次交易前十二个月内不存在将超募资金用于永 久性补充流动资金的情形。
本次交易尚需取得对外直接投资（ODI）备案，能否取得 ODI 备案存在不确定性。未来，CFT8919 在研发、上市、市场开拓等过程中的不可预测因素也较多。公司对证券投资已制定了相应的内部控制管理制度，内控程序有效、健全，并将严格按照《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《证券投资管理制度》的要求进行本次交易，公司也将密切关注 CFT8919 的研发进展，妥善把控投资风险。
敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。
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