在本月初的时候，礼来以32亿美元总价收购了Morphic Therapeutic，收购价为每股57美元现金，实现了比当日Morphic收盘高79%的收购溢价。
近日（7月19日），随着Morphic的SEC文件的公布，更多收购案中的细节也得到了披露，原来2020年礼来就盯上了Morphic，本文将详细阐述礼来是如何从2020年开始布局收购Morphic的。
Morphic的秘密协定
其实Morphic最先的合作对象并不是礼来，而是艾伯维和杨森/强生。2018年和2019年艾伯维和杨森/强生先后和Morphic达成了战略合作协议。
Morphic作为整合素药物开发公司，药物适应症赛道也各有特色，艾伯维瞄准的是纤维化赛道，打算利用整合素可以增强纤维化生长因子的机制来抑制纤维化，也对此下了一亿美元预付的大价钱。但遗憾的是，2022年时，该药物开发过程中观察到了安全性信号问题，因此合作放弃。
杨森和Morphic的合作倒是处于黑盒，开发靶点并未公开，但可以知道的是，在2019年到2023年的时间段内，双方停止了三项靶点的合作。
实际上，可以明显看到杨森和艾伯维的合作只是奔着早期开发的目的而来的，但是礼来在2020年和Morphic达成一般业务发展保密合作协议时，就可能在谋划着获得此次收购的核心管线MORF-057了。
虽然说合同的续约是在2023年8月签订的，但是这并不代表着2020年到2023年之间，礼来什么都没有做。
当时Morphic的已经进入临床的管线之一就是礼来在这次收购中特意强调的MORF-057。这款管线的重要性在于本身是武田畅销药Entyvio（vedolizumab）的竞品，是结肠炎领域的突破口。
另外一个证据来自于Morphic董事会。
特别有趣的是在2021年，礼来的雇员Nisha Nanda博士加入了Morphic的董事会，而这位Nisha Nanda博士，她之前在被礼来以80亿美元收购的Loxo Oncology工作。Endpoints曾经把她列为二十位为生物医药行业研发做出重大贡献的杰出女性之一。
加入Morphic时，Nisha特意提到了IBD管线MORF-057的中期研究。
这是否是礼来的商业上的超前布局战略，尚未可知。
但可以知道的是，在后续杀价过程中，礼来占据了一定主动权。
收购交锋
2023年时，礼来找到了收购的好机会。
8月份时双方在原有协议上签订了一项股票积累协议，这意味着礼来无法通过股份变构来影响公司决策。
这时离Morphic的MORF-057在溃疡性结肠炎中的2a期数据公布仅差1个月，Morphic此举可能是担忧数据公布后发生恶意收购，或者因为礼来的影响导致股价下跌。
可惜的是，MORF-057仍然影响到了Morphic的股价。
虽然数据看上去很积极，但是内窥镜检查改善率这一问题上，Morphic似乎难以自圆其说。
在EMERALD-1研究中，MORF-057在12周时诱导的内窥镜改善率为25.7%，问题在于这一数据低于市场或投资者可能预期的水平。
早期项目的跟踪记录就表明，Morphic的内窥镜检查改善率将高于25.7%。
另外，与武田业内的畅销药物的Entyvio（vedolizumab）相比，后者在近40%的治疗患者中引起内窥镜改善，且这种改善是在病情较轻且难治性较轻的患者中记录下来的。尽管Morphic指出不同试验的设计、患者选择和人群等因素可能影响结果的可比性，但投资者可能仍将两者进行了直接比较。
这导致这家公司9月末股价截止当日收盘时大跌了约25%。
当Morphic在2023年9月上旬遇到礼来时，其股价约为53美元。到今年1月摩根大通会议那周两家公司再次会面时，Morphic的股价已经跌至28美元左右。
股价下跌对于礼来是个好机会。
今年4月上旬，礼来终于表示有兴趣尝试一项战略交易，并要求对方提供尽职调查。下旬礼来报价46美元/股，溢价64%（按照VWAP计算是50%溢价）。
但Morphic表示自己还要考虑考虑，46美元还是太少了。另外就是，考虑到Nisha Nanda是礼来的雇员，避嫌情况下，她并没有参与这次收购案。
在礼来提出收购要约后，Morphic的董事会立刻行动，指示财务顾问联系另外两家曾经签订过秘密协议的制药公司A和B，参与收购博弈，但可惜的是，A公司只表示对战略合作有兴趣，而B公司并没有回应。
而到了5月底，礼来公司将出价提高到50美元。
两天后，Morphic董事会认为50美元仍然太少，要求至少60美元。
礼来公司方面收到了消息，但他们也警告说60美元的门槛有点高。
在6月份的一系列会议后，礼来将出价提高到53美元，但Morphic再次要求60美元。
值得注意的是，在这场讨价还价过程中，礼来在46美元、50美元和53美元的报价中都没有提出排他性的要求，但Morphic的叙述中，并没有暗示礼来有意图试图试探潜在竞争对手。
这或许表明Morphic认为礼来的报价是绝对真诚的，并没有想要试探的有没有竞争对手。
而6月24日，主动权似乎来到了礼来这边，这次礼来提出了57美元每股的报价，并要求独占权，Morphic方面试图增加一些与MORF-057挂钩的里程碑付款或有价权益，但被礼来拒绝了。礼来这次只想要一次性预付所有款项。双方就此达成排他性收购协议。
总结
从礼来的收购案可以看出一种特定的收购模式，无论是收购早期的保密合作协议，还是收购末期的互相砍价，均能展现出双方在这一过程中的博弈方式。期望对未来的收购模式起到一部分启示作用。
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